Gdy sytuacja finansowa spółki z o.o. zaczyna się pogarszać, członek zarządu może rozważać rezygnację ze swojej funkcji. Czasami pojawia się przy tym przekonanie, że samo odejście z zarządu pozwoli uniknąć odpowiedzialności za istniejące długi przedsiębiorstwa.

To zbyt daleko idący wniosek.

Rezygnacja członka zarządu nie usuwa automatycznie odpowiedzialności związanej z okresem, w którym dana osoba pełniła funkcję.

Czy członek zarządu odpowiada za wszystkie długi spółki?

Nie.

Podstawową zasadą pozostaje to, że zobowiązania są zobowiązaniami spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak szczególną odpowiedzialność członków zarządu, gdy egzekucja przeciwko spółce okazuje się bezskuteczna i spełnione są pozostałe ustawowe przesłanki.

Dlatego trzeba odróżnić odpowiedzialność spółki od możliwej późniejszej odpowiedzialności osób, które nią zarządzały.

Czy wystarczy złożyć rezygnację przed egzekucją?

Nie.

Kluczowa nie jest wyłącznie data, w której wierzyciel rozpoczął egzekucję.

W sprawach dotyczących odpowiedzialności zarządu analizuje się między innymi okres pełnienia funkcji, sytuację finansową spółki, moment powstania niewypłacalności i działania podejmowane w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu.

Odejście ze stanowiska nie cofa zdarzeń, które miały miejsce wcześniej.

Rezygnacja po powstaniu niewypłacalności może być spóźniona

Jeżeli spółka już wcześniej utraciła zdolność regulowania wymagalnych zobowiązań, trzeba zbadać, kiedy powstał obowiązek odpowiedniej reakcji.

Samo złożenie rezygnacji nie powoduje, że wcześniejsze obowiązki przestają mieć znaczenie.

Dlatego zarząd nie powinien czekać do momentu, w którym wierzyciele rozpoczynają masowe egzekucje.

Przeczytaj również Upadłość spółki z o.o. – kiedy zarząd powinien zareagować?.

Czy terminowe złożenie wniosku o upadłość ma znaczenie?

Tak.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje określone możliwości uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności.

Znaczenie może mieć między innymi wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w odpowiednim czasie doszło do zdarzeń związanych z postępowaniem restrukturyzacyjnym wskazanych w ustawie.

Dlatego przy ocenie odpowiedzialności często najważniejsza jest dokładna chronologia.

Czy wpis w KRS rozstrzyga wszystko?

Dokumentacja rejestrowa jest bardzo ważna, ale w praktyce należy ustalić również rzeczywistą datę skutecznego ustania funkcji.

Jeżeli dochodzi do sporu, znaczenie mogą mieć oświadczenie o rezygnacji, sposób jego złożenia, uchwały i inne dokumenty dotyczące funkcjonowania zarządu.

Nie warto więc zakładać, że sam aktualny wydruk z KRS odpowiada na wszystkie pytania dotyczące odpowiedzialności.

A co z długami powstałymi po rezygnacji?

Sama okoliczność, że dana osoba była kiedyś członkiem zarządu, nie oznacza nieograniczonej odpowiedzialności za każde przyszłe zobowiązanie spółki.

Trzeba ustalić moment powstania zobowiązań, okres pełnienia funkcji oraz kondycję spółki w odpowiednim czasie.

Dlatego analiza powinna opierać się na konkretnych datach, a nie jedynie na obecnym stanie zadłużenia.

Rezygnacja nie zastępuje restrukturyzacji

Jeżeli spółka nadal posiada rentowny biznes, kontrakty i możliwość dalszego funkcjonowania, odejście zarządu samo w sobie nie naprawi jej sytuacji.

Nadal pozostaną wierzyciele, zobowiązania i problemy z płynnością.

W takim przypadku trzeba przeanalizować możliwość restrukturyzacji albo – jeżeli spółka jest już trwale niewypłacalna – obowiązki związane z upadłością.

Co powinien zabezpieczyć odchodzący członek zarządu?

Warto zachować dokumentację umożliwiającą późniejsze odtworzenie stanu finansowego spółki i podejmowanych decyzji.

Znaczenie mogą mieć sprawozdania finansowe, zestawienia zobowiązań, protokoły zarządu, informacje o płynności, korespondencja dotycząca problemów finansowych oraz dokumentacja ewentualnych działań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych.

Odpowiedzialność zarządu spółki w Kielcach

Członkowie zarządów spółek z Kielc i województwa świętokrzyskiego, którzy rozważają rezygnację ze względu na problemy finansowe przedsiębiorstwa, powinni wcześniej przeanalizować moment powstania niewypłacalności i dotychczas podjęte działania.

Jeżeli przedsiębiorstwo znajduje się już w poważnym kryzysie, pomocne może być również sprawdzenie dostępnych możliwości w ramach upadłości przedsiębiorców lub restrukturyzacji.

Podsumowanie

Rezygnacja z zarządu nie jest sposobem na automatyczne usunięcie ryzyka odpowiedzialności za wcześniejsze problemy spółki.

Kluczowe znaczenie mają daty, okres pełnienia funkcji, moment wystąpienia niewypłacalności oraz działania podjęte przez zarząd.

Dlatego decyzja o rezygnacji nie powinna zastępować analizy sytuacji prawnej i finansowej przedsiębiorstwa.